¿Cómo se vende una empresa?

Todo lo que necesitas saber para vender tu empresa en empresax.com/blog

Vender una empresa, negocio o cartera de clientes, es una de las decisiones más importantes, si no la más, a las que puede enfrentarse un empresario a lo largo de su carrera. Sin embargo, el proceso de venta de una empresa es complejo y muchas veces, los vendedores no disponen de mucha información para materializar la venta sin asesoramiento profesional. La dificultad y el tiempo que lleva aparejado, que oscila entre los 3 y los 12 meses en función de las particularidades de la empresa, hace difícil que los propietarios, en caso de ser los gestores de la compañía (como suele ocurrir en las empresas familiares españolas) puedan involucrarse en el proceso al mismo tiempo que continúan con la dirección y la gestión de esta.

Desde Grupo SCA acompañamos a los empresarios desde hace más de 20 años a lo largo de todo el proceso con el objetivo de encontrar el mejor comprador para su empresa. Hay que destacar desde un primer momento, que el mejor comprador no tiene porqué ser el que más paga, en ocasiones, las características cualitativas de este son el factor determinante.

¿Cuáles son las etapas del proceso?

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Ad Tech’s Future From An Outsider’s Perspective, A Quick Look At @criteo

Previously posted on Linkedin.

Andrew Frank, Research VP & Distinguished Analyst at Gartner, defines the Ad Tech industry as all technology that supports digital advertising activities. Of course, this is a general approach for a vast and complex industry, so I decided to set boundaries to my analysis and focus on customer engagement and conversion online (search and internet display marketing). This is why I chose to have a look at Criteo, a French Company listed on the Nasdaq Stock Market, which has important clients in this segment of the Ad Tech industry, such as Expedia, Ford, Hotels.com, IKEA, ING, L’Oréal Paris, Orange, Qatar Airways, Rakuten, Samsung, Sephora and Zalando.

Criteo compites on Internet display advertising, when the Advertiser pays an online company for space on one or more of the online company’s pages to display a static or linked banner or logo. This market accounted for $56.5 billion globally in 2014, while the total internet advertising spend (including search marketing, i.e. Google) was $122.1 billion and is expected to grow at a CAGR of 15.5% through 2017.

Source: ZenithOptimedia

With these numbers and growth rates there are reasons to be optimistic, however, this market is highly competitive and big players such as Amazon, eBay, Facebook, Google and Yahoo! may change the rules of the game since some of them also operate their own advertising networks or exchanges from which Ad Tech companies  buy advertising inventory (spaces), what result in a big threat to their business model sustainability.

Size of bubble represents Enterprise Value / Source: NOAH Advisors

The increase in digital marketing spend is benefiting large platforms like Google and Facebook, more than is benefiting the industry in general, what is reflected in their great stock performance. This results in a higher bargaining power of Google or Facebook as, not only direct competitors of Criteo, but as suppliers (remember that they provide their platforms to firms such as Criteo interested in displaying advertising of its customers to the social platforms large audiencies). To give you an example, Criteo traffic acquisition cost represented only by Google was 32% in 2012, 28% in 2013 and 29% in 2014. Therefore, it is critical for Ad Tech firms to diversify its advertising inventory (third party internet places in which they display advertisements).

The market seems to be aware of the complexity of sustaining long-term growth in this industry (if you don’t have the platforms and users) because, despite its good financial performance, Criteo’s stock does not hold a firm position since its IPO in late 2013.

YTD Price Returns for December 30, 2015: Facebook +36,14%, Criteo -1,46%, Nasdaq +6,96%, Google +49,92% / Source: Google Finance

The factors which make it extremely difficult for Criteo and similar firms to compete with companies such as Facebook or Google are:

So, what will the future bring? From my point of view we will continue to see funding rounds and new startups as a consequence of the online advertising spend growth (mobile advertising is still a long way off), along with acquisitionsof both big players and mid-market firms struggling to survive changes and competition.  Also, internet privacy regulation and its increasing concern to society (see the graph below) will be the key environmental factor to be considered by the industry in order to avoid important economic liabilities and reputational damage. What do you think?

Adblock interest over time / Source: Google Trends

Sources: Criteo SA Annual Report (2014), ZenithOptimedia, Gartner, Google Finance, Google Trends. Photo by @thomweerd.

 [This is not (at all) an expert point of view so please, feel free to comment and share your thoughts.]

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De títulos, incertidumbre y tecnología

Publicado previamente en nuevosjuristas.com.

“El hombre razonable se adapta al mundo; el irrazonable persiste en intentar adaptar el mundo a él. Por consiguiente, todo progreso depende del hombre irrazonable”
George Bernard Shaw

Empezar y acabar. Dos palabras antónimas, en polos opuestos. Ahora bien, pensemos en esa carrera que has elegido, en esa apuesta que según lo que nos han enseñado determinará el resto de tu vida. Has elegido Derecho. Yo también lo hice. Me licencié en el año 2013 y como te habrá ocurrido a ti también, me di cuenta de que empezar y acabar la carrera, aprobar la primera y última asignatura, no me haría abogado, ni jurista.

La culpa de no saber

Poca gente negará el peso teórico de los estudios de Derecho. Dirás, “va de suyo, el Derecho es teoría”. ¿De verdad? La experiencia, aunque sea poca, le demuestra a uno la importancia de poner en práctica cualquier cosa, incluida el Derecho. Memorizar está muy bien, pero sin intentar, fallar y dudar, no se aprende realmente. Prueba de ello es lo poco que sabemos de cualquier materia al terminar la carrera. Desde luego, un sistema que califica en función de lo bien que repites un párrafo no es la solución al problema, aunque sea más fácil de corregir para el examinador. No obstante, no confundas el sistema educativo o la forma de examinar, con el Derecho. Nada tienen que ver, aunque el primero convierta los estudios en un camino tortuoso y sin más metas que pasar un verano tranquilo para coger septiembre con ganas renovadas.

Tengo el título, ¿ahora qué?

La siguiente transcripción de Lo que no le enseñarán en la Harvard Business School, de Mark H. McCormack, es el mejor resumen de mi percepción sobre los títulos universitarios:

“Cuando cursaba estudios en la Facultad de Derecho de la Universidad de Yale me dijeron que, en lo tocante a formación empresarial, poseer un diploma jurídico tenía exactamente el mismo valor que un título de máster en Administración de Empresas. Años más tarde, después de haber impartido algunos cursillos en Harvard y en otras escuelas superiores de comercio me convencí  de la veracidad de este aserto, por más que, tanto en un caso como en otro, existen una serie de limitaciones muy concretas aplicadas a la vida práctica. Considero que un máster en Administración de Empresas (MBA) – o una licenciatura en Derecho (LL.B.)- son empeños que merecen la pena; pero desde el prisma educativo, es decir, como parte de un proceso de aprendizaje continuo, ambos títulos son, en el mejor de los casos, una base o unos cimientos, y en el peor, una forma de arrogancia de lo más ingenuo”.

En efecto, ser licenciado (o graduado) no te convierte en abogado, al igual que estudiar ADE no te hace empresario. El joven de 18 años que entra perdido en la Universidad (de Derecho o de cualquier otra materia) cuenta con la misma experiencia que el que sale, cuatro o cinco años después.

Si eres de los que no sabía qué hacer al acabar bachillerato y te matriculaste en Derecho, “porque sí”, hay que destacar, igualmente, que ser licenciado no te obliga a ser abogado. Si te gusta, se trata de una profesión apasionante en la que se aprende constantemente, pero cualquier abogado te dirá que requiere muchas horas. Si no te gusta, no tienes por qué serlo. No lo veas como un fracaso, no habrás perdido el tiempo, las posibilidades que te ofrece esta carrera son muchísimas (la vida diaria, pero sobre todo, los negocios, están repletos de aspectos jurídicos) y la riqueza cultural que aporta no tiene precio. McCormack es un claro ejemplo de ello, empezó trabajando como abogado y acabó montando una empresa de marketing y representación de deportistas (¿quién dijo Derecho?) que en 2003, año de su muerte, figuraba en el puesto 189 de la revista Forbes. No hay que irse tan lejos para encontrar estudiantes de Derecho que se dedicaron a otra cosa, España está repleta de ejemplos, desde Pablo Isla, consejero delegado de Inditex a Juan Luis Polo, fundador de Territorio Creativo.

El precipicio

¿No encuentras trabajo? No decaigas, pero sobre todo, no rechaces nada, aunque no empieces en la especialidad que te gustaría. En el mundo de los servicios profesionales, lo más probable es que tu primer empleo no sea el último, de modo que agarra esa oportunidad y no te lamentes, aprenderás mucho más que esperando, ni la espera, ni la Universidad te enseñarán a descolgar un teléfono ni a dar la cara ante un cliente.

Mientras la oportunidad llega, tienes mucho que hacer, muéstrate, es más fácil que nunca, probablemente formes parte de la llamada Generación Y o Millennials, y eso significa que pasas gran parte de tu tiempo en Internet y que entiendes su potencial. ¿Imaginas cómo eran las búsquedas de empleo 20 años atrás? Yo no… mejor aún, ¿cuántas posibilidades había de que cientos, miles de personas, tuvieran acceso a un artículo tuyo? Si es que te lo publicaban, claro. La respuesta a ambas cuestiones es radicalmente distinta en función del momento en que queramos responderla.

Hoy, año 2015, las ofertas de empleo inundan la red y tú tienes que preocuparte de estar presente en ella. Si no apuestas por ti mismo, ¿por qué lo va a hacer quien te tiene que pagar? Completa tantos perfiles profesionales como puedas. Linkedin, InfoempleoJob and Talent o Tyba son solo algunos ejemplos. Ah, y no te vuelvas loco cuando te pidan una carta de motivación, párate y reflexiona sobre ti mismo y lo que puedes ofrecer más allá del tedioso título, es un gran ejercicio. Sin duda, comenzar a buscar empleo cuando se atisba el final de la carrera es un proceso a la par agobiante y lento. Porque es agobiante, deja reposar los papeles, las ofertas no van a salir corriendo, aunque tengas esa sensación, es mejor presentar una carta de presentación coherente el última día que una chapuza el día uno. Paso a responder la segunda pregunta del anterior párrafo, las publicaciones. Según la revista Forbes, a más de la mitad de los empleadores les impresiona que un candidato tenga un blog, pero son muy pocos los que lo tienen. Si te va esto del Derecho, una gran forma de destacar y conectar con profesionales es estar al tanto de las novedades legislativas y sentencias relevantes. Pero lo mejor, es un ejercicio de actualización constante y una demonstración de iniciativa, voluntad y trabajo. Pierde la vergüenza y empieza el tuyo o colabora con otros ya existentes como Qué Aprendemos Hoy, Derecho y Perspectiva o Global Legal Challenges, las posibilidades son infinitas. Este listado de blogs jurídicos cortesía de contencioso.es, te puede inspirar con lo que otros ya están haciendo.

Escribir sobre Derecho no tiene como único fin destacar entre la masa de zombis con el título de Derecho entre los dientes. Abandona la idea de que ser licenciado te convierte en algo y te da Derecho a un trabajo bien remunerado. Como profesional es tu obligación estar al tanto de cómo cambian las herramientas que manejas diariamente. Olvídate del Derecho desde ya si eres de los que piensa así: “¿con lo (poco) que me pagan y encima me voy a dedicar a estudiar las reformas por mi cuenta?”.

¿La oportunidad no llega? ¿Qué hay de los idiomas? Si no te fuiste de Erasmus, no te quedes en casa, por suerte o por desgracia, todos conocemos a algún amigo o familiar que se ha marchado a países vecinos a probar suerte o simplemente, mejorar el idioma, aprovéchalo. ¿Y si hago un máster? Bienvenido sea, pero los cursos o máster tras la carrera deberían ser un complemento y no tu principal actividad. La formación continua en esta profesión es fundamental, pero la mejor formación es la experiencia. Señalar, como ya han comentado Luis Cazorla o Joaquín Muñoz en “Anatomía del Nuevo Jurista”, la importancia de entrenarse “empresarialmente”. Para ello no es necesario hacer un desproporcionadamente caro MBA. La formación empresarial de calidad está disponible gracias al omnipresente Internet a golpe de click y de forma gratuita (o casi) en plataformas como Coursera, edX o inclusoHarvard, con casos prácticos por menos de 10 dólares.

Branding sí, pero no

Si soy muy bueno, ¿vendrán? Cualquier profesional te dirá que los clientes no vienen solos. Una vez más, Internet es el protagonista y el responsable de haber revolucionado la forma de llegar y captar clientes. Tener presencia en la red, cuidando la reputación, se ha convertido en un must para los abogados del presente y del futuro. Eso sí, no hay que perder de vista el objetivo, conseguir clientes para prestarles un buen asesoramiento jurídico, de nada sirve trabajar la marca personal y el ego si no se tiene ni idea de Derecho. Y hablando de Internet…

Pasemos a ese futuro tan presente

Extracto de la película Elysium. Conversación entre Max Da Costa (Matt Damon) y un funcionario judicial robot:

>“Max Da Costa: Antes de comenzar sólo quiero explicar…

Max Da Costa. Violó el código Penal 2-2-1-9 en la parada 34B.

> Sí. De eso quería hablar. Hubo un malentendido.

Libertad condicional adicional: 8 meses.

> Espere, ¿qué? No. Le puedo explicar lo que pasó. Hice una broma y…

Silencio. Los policías notaron conducta violenta y antisocial. Debemos extender su libertad condicional. Elevación de pulso detectada. ¿Quiere una pastilla?

> No. Gracias. Quisiera explicar…

Silencio. Matriz indica 78,3% de probabilidad de volver a conducta anterior. Robo de coches. Asalto a mano armada, resistir arresto. ¿Quiere hablar con un humano?”.

Estaremos de acuerdo en que el sector legal es reacio al cambio, pero el mundo está evolucionando más rápido que nunca y con él, la forma de hacer negocios. Por tanto, por mucho que queramos evitarlo, o cambiamos, o nos cambian. Pero un momento, ¿significa esto que la tecnología acabará sustituyéndonos?

Quién no se atreve a decir, “en el futuro…”. Habrá gente que diga que en el futuro no habrá abogados o jueces. El robot judicial de antes y su forma de calcular las probabilidades de que Max Da Costa vuelva a cometer un delito (hola, “Big Data”), no están ni mucho menos lejos de ser posible. Recientemente, en el Legal Hackaton de Barcelona (aprovecho para agradecer la invitación a Unai Camargo, socio de Tucho Consulting) se ha hablado mucho del tema. Desde luego, no sé qué ocurrirá en 100 años, pero en los próximos 10, 15 o 20 años, los prestadores de servicios jurídicos (personas físicas) seremos menos, por una razón muy sencilla, los demanda caerá, la razón es sumamente positiva, la sociedad estará más preparada y el acceso a la información y al conocimiento jurídico será mucho más sencillo. Este descenso de la demanda estará indisolublemente unido a la tecnología y la escalabilidad que esta aporta, por lo que será posible encontrar servicios a un tercio de lo que cuestan hoy día. Los despachos “físicos” sobrevivirán, por supuesto. Las personas encuentran en los abogados un confesor o psicólogo, por lo que en determinados casos, como en el de un convenio regulador tras un divorcio en el que existen hijos comunes, el contacto personal seguirá siendo necesario. Los grandes (y buenos) del sector se mantendrán, quizá no todos y quizá algunos adquirieran startups legales que optimicen sus procesos, pero su ventaja competitiva es y será su clientela. El cliente de perfil medio-bajo no acudirá a su abogado con la recurrencia con la que acude en nuestro tiempo, simplemente le sustituirá por software, pero el cliente con un patrimonio o un presupuesto importante, es un cliente estable que quiere asegurarse, con independencia del coste, de que las cosas se hagan y de mitigar al máximo los riesgos y esto solo se consigue con el equipo que más recursos tiene. ¿Qué opinas tú? ¿Nos desplazará la tecnología? ¿Seremos menos abogados? O simplemente, ¿la tecnología será la mayor arma de diferenciación en el sector?

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El enigma de la retribución de los administradores se queda

Publicado previamente en Derecho y Perspectiva.

La problemática que rodea la retribución de los administradores no es ninguna novedad. Sin embargo, está más presente que nunca gracias a la combinación de las reformas de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC) a través de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre y del impuesto de sociedades a través de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre (en adelante, LIS) que a continuación abordaremos brevemente.

Por si fuera poco, el encuadramiento en la seguridad social de los protagonistas de este artículo, así como la eterna cuestión relativa a si pueden compatibilizar o no, una relación laboral y mercantil, se unen a la fiesta a la hora de analizar el cumplimiento de las sociedades de las nuevas exigencias mercantiles y tributarias. El problema debe tratarse con cautela y teniendo en cuenta que no hay soluciones matemáticas, dados los distintos criterios de las autoridades laborales y fiscales, y del propio Tribunal Supremo. Y no es baladí, puesto que toca el bolsillo de muchas personas, desde los dos amigos, socios y administradores mancomunados de su bar, hasta los consejeros de sociedades cotizadas, pasando por los trabajadores de filiales de multinacionales extranjeras, que por las imposiciones de la matriz ocupan cargos en el órgano de administración, aunque en la práctica no desaparezcan las notas de ajenidad y dependencia.

La reforma de la LSC estipula que los miembros del órgano de administración pueden ser retribuidos “en su condición de tales” (artículo 217 LSC), esto es, por sus facultades de deliberación y supervisión de la sociedad, o por las labores ejecutivas que desempeñen (artículo 249 LSC), entendiéndose que son distintas a las inherentes o aquellas que desempeñan “en su condición de tales”.  En el primer caso se exige previsión estatutaria. En el segundo caso se exige la aprobación de un contrato entre el administrador o consejero y la sociedad, aprobado por el propio órgano de administración. Hasta aquí ya hay mucho debate, pero el objetivo de este artículo es tener una foto global del problema, por lo que no entraremos a analizar las dudas y carencias de la reforma, aunque valga nombrar a modo de ejemplo que la ley indica, por un lado, la necesidad de aprobar el nombrado contrato por el órgano de administración (artículo 249.3 LSC) y, por otro, el acuerdo de la Junta General (artículo 220 LSC).

¿Dónde está el problema? En este momento toma protagonismo el artículo 15 apartados e) y f) de la LIS, que estipula la no deducibilidad de los gastos de actuaciones contrarias al ordenamiento jurídico. Obviamente, esto incluye la normativa mercantil, por lo que si se incumplen las exigencias respecto a la retribución de los administradores comentada en el párrafo anterior, cualquier importe abonado (incluso las indemnizaciones) no se considerará deducible, con las consecuencias que ello acarrea.

Una vez abordado el riesgo fiscal al que está expuesta la sociedad, en caso de no regularizar “mercantilmente” la forma en que retribuye a los administradores, ¿cómo se ven afectados estos? ¿A qué viene hablar de su encuadramiento en la seguridad social?

Entre los temas que se refrescarán, cuando la sociedad haga un análisis interno orientado a cumplir la normativa mercantil, se encuentra la indemnización a percibir, en su caso, por los administradores (no olvidemos que debe preverse para poder defender su deducibilidad). En este momento, cuando toca ponerse en lo peor, el administrador se pregunta, ¿qué ocurre si me despiden? (Presumamos que solo existe relación mercantil para evitar entrar en la también cuestionada teoría del vínculo.) Aunque el administrador probablemente piense en despido, lo correcto sería preguntarse ¿qué ocurre si me cesan como administrador? Es aquí cuando aparece el problema. Como asesores, debemos transmitir al administrador que en caso de extinción del contrato, de no haber pactado con la compañía, no se le abonará cantidad alguna en concepto de indemnización y que, en caso de estar, o mejor dicho, deber estar (en la práctica es común que estén mal encuadrados en el régimen general) encuadrado como asimilado a trabajador por cuenta ajena tampoco tendrá prestación por desempleo, aunque con anterioridad a su nombramiento como consejero existiese una relación laboral con la compañía, suponiendo un grave perjuicio para él.

Debe destacarse el caso de los trabajadores a los que se nombra administrador o consejero y se les apodera para suplir las facultades del administrador de hecho o de derecho que, como en el caso de las multinacionales, se encuentra en el extranjero, limitándose a firmar y no desapareciendo en consecuencia la dependencia propia de los trabajadores. A pesar de ello, un inspector de la seguridad social entendería, por la apariencia (nombramiento y delegación), que el administrador detenta facultades de dirección y gerencia, no siendo posible el encuadramiento en el régimen general, con las consecuencias que ello acarrea.

Es necesario que el legislador y las autoridades fiscales y laborales trabajen conjuntamente y sé dé carpetazo de una vez por todas a un problema que genera inseguridad jurídica tanto a las empresas como a las personas que las mantienen a flote.

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Frente al precio como estrategia: startups

Artículo publicado previamente en todostartups.com 

Tras más de un lustro inmersas en la crisis económica, la principal herramienta utilizada por las empresas para diferenciarse es el precio. En efecto, tanto la crisis como la competencia merman la capacidad de generar ingresos de todos los actores del mercado, independientemente del sector en que se encuentren.

Esta obsesión, en la mayoría de los casos, la única opción, lleva a las compañías a jugar con el margen para captar clientes. Esta política les afecta negativamente en una doble vertiente:

  • En la cuenta de resultados, llevándolas a la extenuación financiera.
  • Y en el deterioro del servicio al cliente (o lo que es lo mismo, no mejorarlo), puesto que el foco se desvía paradójicamente de este.

A ello hay que sumar otras tareas, no propias del producto o servicio ofrecidos por la empresa y que también desvían el foco del cliente, tales como el cumplimiento de obligaciones administrativas (impuestos, contabilidad, nóminas…), la gestión de ayudas públicas, la revisión de todo tipo de contratos, la búsqueda de financiación o el desarrollo de soluciones tecnológicas. Esto se traduce en la inexistencia de un plan a largo plazo, siendo más bien un intento de sobrevivir el día a día esperando o más bien, con la esperanza, de que las cosas mejoren por sí solas y en definitiva, que los clientes vuelvan.

La nueva realidad exige replantear la estructura de la empresa, entendida como la distribución de sus recursos y teniendo siempre en mente el papel que se juega en el mercado, y la razón o la motivación que llevó a la creación de esta. No vale con un equipo de gurús para liderar el cambio, toda la empresa debe sentirlo, debe ser transversal, y la mejor fórmula es involucrar a todas las personas que la componen y establecer el horizonte temporal de nuestro plan lo suficientemente lejos para adelantarnos a nuestros competidores. El objetivo es ofrecer productos o servicios únicos o con mejoras sustanciales que nos sitúen muy por delante de nuestros competidores directos. No olvidemos que este es el objetivo de toda empresa.

Hoy día han nacido muchas corrientes relacionadas con el emprendimiento y las startups. De todas ellas, puede extraerse una máxima que deberíamos tener muy presente en nuestras empresas: producto, producto y producto o lo que es lo mismo, cliente, cliente y cliente. Para ello hay que dejar de lado todo lo que no tenga que ver directamente con nuestro negocio, ya sea mediante una reorganización de nuestros procesos que libere a los profesionales de tareas que no aportan valor a la empresa o mediante su externalización.

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